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谢民视诉张瑞昌、金刚公司股权纠纷

 [日期:2012-05-05]   来源:百科法律网  作者:公司顾问   阅读:40[字体: ] 
核心提示:股权转让人与受让人达成的股权转让合同,还应报经审查批准机关批准。

         19974月,张瑞昌与案外人立新公司签订《中美合作经营上海金刚铸造有限公司合同》,约定合作设立金刚公司,金刚公司经上海市人民政府批准成立,并于610日取得营业执照。19977月,谢民视投资成为金刚公司的股东,取得金刚公司20%的股权。后双方因金刚公司的资金以及经营等问题发生矛盾,谢民视要求退股。2000313日,金刚公司董事会作出两个决议,同意谢民视将金刚公司20%的股权以40万美元的价格转给张瑞昌,金刚公司以其所有房产抵顶张瑞昌的部分转让款。但张瑞昌、金刚公司并未履行该决议案。谢民视向上海市第二中级人队民法院提起诉讼,请求判令张瑞昌向其支付股权转让款40万美元或人民币331 1600元,金刚公司承担连带清偿责任。上海市第二中级人民法院先行判决张瑞昌、金刚公司就股权转让事宜至审批机关办理相关股权变更手续。上海市第二中级人民法院后再次开庭审理,判决张瑞昌向谢民视支付股权转让款40万美元或人民币3311600元,对于张瑞昌债务,金刚公司应以各方约定的财产为限承担连带清偿责任。判决宣告后,双方当事人均未上诉。

【裁判要旨】

    公司董事会决议不但议定了公司股东间转让股权的方案,还对受让人如何向转让人支付转让款等问题作出规定,因此该决议具有董事会决议和股权转让合同的双重属性,股权转让人与受让人在在董事会决议上签字时,双方的股权转让合同即已成立。但是根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十条规定,股权转让人与受让人达成的股权转让合同,还应报经审查批准机关批准。由于公司未按董事会决议申报股权变更手续,以致股权至今不能转让,股权转让合同未能发生当事人预期的法律效果。根据公司董事会决议,公司愿以其所有的房屋抵顶受让人欠转让人的股权转让款,属于债的加入,公司在本案中承担有限责任,即仅在用于抵债的房屋范围内承担债务清偿责任。

 



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